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Scissione mediante scorporo in controllata totalitaria:
fondamento e limiti delle semplificazioni

L’art. 2506.1 c.c., come modificato dal D.lgs. 88/2025, consente lo scorporo anche dell’intero patrimonio e a favore di società preesistenti. L’ammissibilità dell’operazione, tuttavia, non implica l’automatica applicazione di tutte le semplificazioni procedimentali.
 

Si consideri Alfa S.r.l., proprietaria di immobili e titolare del 100% di Beta S.r.l., che intenda concentrare in quest’ultima il patrimonio immobiliare.
 

Lo scorporo permette di assegnare anche singoli beni, senza necessità che costituiscano un ramo d’azienda: le partecipazioni della beneficiaria spettano alla scissa, non ai suoi soci.
 

Il fondamento dell’esonero documentale
 

Le esenzioni specificamente previste per lo scorporo dagli artt. 2506-bis e 2506-ter c.c. presuppongono beneficiarie di nuova costituzione, con assegnazione di tutte le partecipazioni alla sola scissa.
 

Non possono quindi essere trasferite indiscriminatamente alla beneficiaria preesistente.
 

Nella controllata totalitaria, però, assume rilievo un diverso fondamento: l’irrilevanza economica del concambio.
 

Non essendovi soci terzi della beneficiaria, manca una contrapposizione tra compagini sociali nella ripartizione del valore.
 

Una Massima del Consiglio Notarile di Milano offre, su questa base, argomenti per l’omissione delle relazioni degli amministratori e degli esperti.
 

Per la situazione patrimoniale, un altra Massima del Consiglio Notarile milanese riconosce l’esenzione nelle fattispecie riconducibili all’art. 2505 c.c., anche senza un’espressa previsione.
 

Applicandone il principio allo scorporo totalitario, può sostenersi l’omissione anche senza rinuncia unanime: una conclusione interpretativa, non un’esenzione testualmente prevista per ogni scorporo.
 

La competenza deliberativa resta un problema distinto
 

Il contributo di Beatrice Ratti (pubblicato in questi giorni su Federnotizie) propone di riconoscere anche la competenza degli organi amministrativi, in presenza dell’apposita previsione statutaria e nel rispetto delle forme e degli adempimenti dell’art. 2505, secondo comma, c.c.
 

È una tesi da valutare autonomamente: l’esonero documentale non equivale, di per sé, all’esonero dalla decisione dei soci.
 

La ricaduta operativa
 

Nel progetto occorre descrivere esattamente il patrimonio assegnato; sul piano redazionale, è opportuno esplicitare anche l’assetto partecipativo e il fondamento delle singole semplificazioni adottate.
 

Restano fermi gli adempimenti pubblicitari e la tutela dei creditori.
 

Semplificare significa eliminare formalità prive di funzione nella concreta operazione, non rinunciare alla verifica dei suoi presupposti.