| S N S / LA BOUTIQVE NOTARILE |
Il deposito notarile quale «misura opportuna» nella composizione negoziata
1. Inquadramento
Nel contesto della composizione negoziata della crisi, la gestione del prezzo derivante dalla cessione dell’azienda o di un suo ramo rappresenta uno dei punti di maggiore frizione tra esigenze di continuità, tutela della par condicio creditorum e rischio di azioni individuali.
Il recente decreto del Tribunale di Torino (22 dicembre 2025) offre una risposta di particolare interesse sistematico, individuando nel deposito notarile ex art. 1, comma 63, lett. b), L. 147/2013 lo strumento idoneo a disciplinare il flusso finanziario derivante dalla cessione autorizzata ex art. 22, comma 1, lett. d), CCII.
2. La funzione del deposito notarile nel perimetro dell’art. 22 CCII
L’art. 22 CCII attribuisce al tribunale il potere di:
• autorizzare atti di straordinaria amministrazione;
• dettare le “misure opportune” a tutela degli interessi coinvolti.
Il decreto torinese valorizza tale clausola elastica per non limitarsi alla verifica della congruità del prezzo, ma intervenire sulla fase successiva alla stipula, cioè sulla custodia e destinazione delle somme.
Il deposito notarile viene così elevato a strumento attuativo della misura opportuna, e non a mero accessorio dell’atto.
3. La scelta della lett. b) e l’esclusione della lett. c)
Particolarmente significativa è la qualificazione del deposito.
Il Tribunale esclude l’applicazione dell’art. 1, comma 63, lett. c), L. 147/2013 (prezzo di immobili o aziende), privilegiando la lett. b) (“ogni altra somma affidata al notaio”).
La motivazione è implicitamente sistematica:
• la lett. c) subordina lo svincolo all’assenza di formalità pregiudizievoli;
• nella crisi d’impresa tale condizione è strutturalmente instabile;
• l’iscrizione di ipoteche o pignoramenti successivi renderebbe lo strumento inidoneo.
La lett. b), invece, consente un vincolo finalistico puro, ancorato non allo stato dei registri ma agli eventi giuridici individuati dal giudice (omologa, liquidazione giudiziale, pagamenti autorizzati).
4. Segregazione patrimoniale e neutralizzazione del rischio esecutivo
Il deposito ex lett. b):
• costituisce patrimonio separato ex lege;
• è sottratto all’azione dei creditori del debitore e del notaio;
• impedisce condotte opportunistiche al venir meno delle misure protettive.
Sotto questo profilo, il decreto realizza un allineamento funzionale tra:
• principi concorsuali (par condicio, concorso);
• strumenti non concorsuali (composizione negoziata);
• tecnica notarile di segregazione.
5. Il ruolo del notaio: custodia vincolata, non gestione della crisi
La decisione chiarisce indirettamente anche il perimetro funzionale del notaio:
• nessuna funzione valutativa;
• nessuna discrezionalità sostanziale;
• esecuzione di un mandato vincolato giudizialmente.
Il notaio opera come soggetto terzo istituzionale, garante della destinazione delle somme, senza sovrapporsi né all’esperto né all’organo giudiziario.
Si tratta di un ruolo coerente con:
• la natura pubblicistica della funzione notarile;
• la neutralità richiesta nella gestione di interessi confliggenti.
6. Profili sistematici e prospettive applicative
L’impostazione del Tribunale di Torino appare idonea a:
• colmare un vuoto operativo del CCII;
• ridurre il contenzioso post-cessione;
• favorire cessioni tempestive senza sacrificare i creditori.
È prevedibile che tale modello:
• venga recepito da altri tribunali;
• diventi prassi suggerita dagli esperti;
• si consolidi come best practice nelle cessioni ex art. 22 CCII.
7. Conclusione
Il deposito notarile ex L. 147/2013, art. 1, comma 63, lett. b) si configura, alla luce del decreto torinese, non come strumento opzionale, ma come tecnica giuridica coerente con la logica della crisi controllata.
Il Tribunale non introduce un istituto nuovo, ma utilizza correttamente uno strumento esistente, inserendolo nel cuore della composizione negoziata.
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Il deposito notarile quale «misura opportuna» nella composizione negoziata
1. Inquadramento
Nel contesto della composizione negoziata della crisi, la gestione del prezzo derivante dalla cessione dell’azienda o di un suo ramo rappresenta uno dei punti di maggiore frizione tra esigenze di continuità, tutela della par condicio creditorum e rischio di azioni individuali.
Il recente decreto del Tribunale di Torino (22 dicembre 2025) offre una risposta di particolare interesse sistematico, individuando nel deposito notarile ex art. 1, comma 63, lett. b), L. 147/2013 lo strumento idoneo a disciplinare il flusso finanziario derivante dalla cessione autorizzata ex art. 22, comma 1, lett. d), CCII.
2. La funzione del deposito notarile nel perimetro dell’art. 22 CCII
L’art. 22 CCII attribuisce al tribunale il potere di:
• autorizzare atti di straordinaria amministrazione;
• dettare le “misure opportune” a tutela degli interessi coinvolti.
Il decreto torinese valorizza tale clausola elastica per non limitarsi alla verifica della congruità del prezzo, ma intervenire sulla fase successiva alla stipula, cioè sulla custodia e destinazione delle somme.
Il deposito notarile viene così elevato a strumento attuativo della misura opportuna, e non a mero accessorio dell’atto.
3. La scelta della lett. b) e l’esclusione della lett. c)
Particolarmente significativa è la qualificazione del deposito.
Il Tribunale esclude l’applicazione dell’art. 1, comma 63, lett. c), L. 147/2013 (prezzo di immobili o aziende), privilegiando la lett. b) (“ogni altra somma affidata al notaio”).
La motivazione è implicitamente sistematica:
• la lett. c) subordina lo svincolo all’assenza di formalità pregiudizievoli;
• nella crisi d’impresa tale condizione è strutturalmente instabile;
• l’iscrizione di ipoteche o pignoramenti successivi renderebbe lo strumento inidoneo.
La lett. b), invece, consente un vincolo finalistico puro, ancorato non allo stato dei registri ma agli eventi giuridici individuati dal giudice (omologa, liquidazione giudiziale, pagamenti autorizzati).
4. Segregazione patrimoniale e neutralizzazione del rischio esecutivo
Il deposito ex lett. b):
• costituisce patrimonio separato ex lege;
• è sottratto all’azione dei creditori del debitore e del notaio;
• impedisce condotte opportunistiche al venir meno delle misure protettive.
Sotto questo profilo, il decreto realizza un allineamento funzionale tra:
• principi concorsuali (par condicio, concorso);
• strumenti non concorsuali (composizione negoziata);
• tecnica notarile di segregazione.
5. Il ruolo del notaio: custodia vincolata, non gestione della crisi
La decisione chiarisce indirettamente anche il perimetro funzionale del notaio:
• nessuna funzione valutativa;
• nessuna discrezionalità sostanziale;
• esecuzione di un mandato vincolato giudizialmente.
Il notaio opera come soggetto terzo istituzionale, garante della destinazione delle somme, senza sovrapporsi né all’esperto né all’organo giudiziario.
Si tratta di un ruolo coerente con:
• la natura pubblicistica della funzione notarile;
• la neutralità richiesta nella gestione di interessi confliggenti.
6. Profili sistematici e prospettive applicative
L’impostazione del Tribunale di Torino appare idonea a:
• colmare un vuoto operativo del CCII;
• ridurre il contenzioso post-cessione;
• favorire cessioni tempestive senza sacrificare i creditori.
È prevedibile che tale modello:
• venga recepito da altri tribunali;
• diventi prassi suggerita dagli esperti;
• si consolidi come best practice nelle cessioni ex art. 22 CCII.
7. Conclusione
Il deposito notarile ex L. 147/2013, art. 1, comma 63, lett. b) si configura, alla luce del decreto torinese, non come strumento opzionale, ma come tecnica giuridica coerente con la logica della crisi controllata.
Il Tribunale non introduce un istituto nuovo, ma utilizza correttamente uno strumento esistente, inserendolo nel cuore della composizione negoziata.