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Società a responsabilità limitata: il dissenso tra soci e rimedi notarili.

Nelle società con partecipazioni paritetiche, soprattutto nelle compagini al 50%, la qualità dello statuto assume un valore particolare quando le diverse visioni dei soci riguardano scelte essenziali per la gestione dell’impresa.
 

Un recente Studio del Consiglio Nazionale del Notariato, dedicato al deferimento a terzi dei contrasti sulla gestione societaria, offre l’occasione per tornare su un tema di grande interesse pratico.
 

La Legge consente infatti di affidare a uno o più terzi la soluzione dei contrasti gestionali, secondo una disciplina che può trovare nello statuto una precisa organizzazione.
 

La clausola può individuare le materie interessate, il procedimento di nomina del terzo, i criteri della sua determinazione e gli effetti sulla decisione societaria.
 

Si delinea così una vera disciplina statutaria del dissenso, costruita per gradi.
 

Il deferimento al terzo consente di superare il singolo contrasto e assicurare continuità alla gestione.
 

Per situazioni differenti, lo statuto può coordinare ulteriori strumenti: clausole buy-sell, opzioni incrociate e meccanismi di Russian roulette, destinati a ridefinire la composizione della compagine sociale.
 

La scelta dello strumento dipende quindi dalla funzione perseguita: comporre il dissenso, assicurare la decisione, oppure riorganizzare gli assetti proprietari.
 

È proprio nella fase di costituzione della società, o comunque quando tra i soci esiste piena condivisione degli obiettivi, che queste regole possono essere progettate con maggiore equilibrio.
 

Lo statuto diventa così uno strumento di governo preventivo dei momenti decisivi della vita dell’impresa.
 

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